Le competenze e i diritti/doveri del revisore nella S.r.l. in assenza di collegio sindacale
(a cura di Vito Clemente, presidente cda e managing partner)
Sono stati manifestati dubbi sul diritto/dovere del revisore di partecipare alle sedute degli organi sociali (assemblea, cda, ecc.); di seguito un approfondimento del tema con interpretazioni personali.
In prima battuta, sono partito dalla disamina delle evoluzioni dell’art. 2477, dalla riforma del diritto societario del 2003 fino al nuovo Codice della Crisi d’Impresa; il primo comma si è evoluto prevedendo:
dall’1/1/2004 (d.lgs. 6/2003) al 31/12/2011
“…la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.”
dall’1/1/2012 (legge 183/2011) al 9/2/2012 “…la nomina di un sindaco o di un revisore.”
dal 10/2/2012 (decreto legge 5/2012), in vigore ai giorni nostri “…la nomina di un organo di controllo o di un revisore.”
Nel 2012 fa, quindi, la prima apparizione il concetto di “organo di controllo” (collegiale o anche monocratico), mentre il revisore (individuale o società) esiste sin dal 2003.
Per le competenze (e la nomina) del collegio sindacale dobbiamo spostarci agli articoli da 2397 a 2409; fra questi spicca il 2405 che disciplina l’obbligo di intervento dei sindaci alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee; il 2403 e il 2409-bis prevedono che la revisione possa essere svolta dal collegio sindacale.
L’attività di revisione è disciplinata dal d.lgs. 39/2010 (definizione contenuta nell’art. 1, lettera m): revisione legale è la revisione dei bilanci di esercizio o dei bilanci consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del codice civile e del presente decreto legislativo) e dai princìpi di revisione ISA Italia.
Per quanto mi consta, nessuna delle discipline che regolano l’attività del revisore prevede l’obbligo di partecipazione alle sedute degli organi di governance.
Il revisore ha il solo incarico di esprimere un giudizio sul bilancio e di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (art. 14, comma 1, d.lgs. 39/2010) e, con l’entrata in vigore del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza nel prossimo agosto 2020 (salvo proroghe), l’obbligo di verifica e di segnalazione, di cui all’art. 14, comma 1, d.lgs. 14/2019; da notare la simpatica coincidenza fra le due norme.
Alla luce di quanto precede, il mio parere è che, se da un lato il sindaco può svolgere il ruolo di revisore, le prerogative del revisore non sono speculari, per cui ritengo che il revisore non abbia alcun obbligo di partecipare alle riunioni della governance; tuttavia, sono dell’avviso che il revisore si debba adoperare per ottenere il permesso di parteciparvi, al fine di esprimere il suo giudizio con la completa consapevolezza di ciò che accade nella società, pur avendo già il diritto/dovere di ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all’attività di revisione legale e di procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione (art. 14, comma 6, d.lgs. 39/2010).
Conclusioni: il sindaco può fare il revisore, ma il revisore non può fare il sindaco; il revisore, quindi, non ha l’obbligo di partecipare alle riunioni della governance (obbligo del sindaco ex art. 2405 CC), ma ne ha, comunque, l’interesse per il buon fine dell’obiettività di giudizio.
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